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LIVRE V : DES
SOCIÉTÉS COMMERCIALES
TITRE I : RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES
DIVERSES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
CHAPITRE I : SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Art. 551
- Les associés en nom collectif ont tous la qualité
de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Les créanciers
de la société ne peuvent poursuivre le paiement des
dettes sociales contre un associé que quinze jours après
une mise en demeure de la société par acte extrajudiciaire.
Art. 552
- La raison sociale est composée du nom de tous les associés
ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux suivi des mots "et
Compagnie".
Art. 553
- La gérance appartient à tous les associés,
sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner
un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir
la désignation par un acte ultérieur.
Art. 554
- Dans les rapports entre associés et en l'absence de la
détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant
peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de
la société.
En cas de pluralité
de gérants, ceux-ci détiennent séparément
les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent,
sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération
avant qu'elle soit conclue.
Art. 555
- Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société
par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité
de gérants, ceux-ci détiennent séparément
les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.
L'opposition
formée par un gérant aux actes d'un autre gérant
est sans effet à l'égard des tiers, à moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent
du présent article, sont inopposables aux tiers.
Art. 556
- Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus
aux gérants sont prises à l'unanimité des associés.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions
sont prises à une majorité qu'ils fixent.
Les statuts
peuvent également prévoir que les décisions
sont prises par voie de consultation écrite, si la réunion
de l'assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.
Art. 557
- (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n°
77)- Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire,
le compte d'exploitation générale, le compte des résultats
et le bilan, établis par les gérants, sont soumis
à l'approbation de l'assemblée des associés,
dans le délai de six mois à compter de la clôture
dudit exercice.
A cette fin,
les documents visés à l'alinéa précédent
ainsi que le texte des résolutions proposées, sont
adressés aux associés quinze jours avant la réunion
de l'assemblée. Toute délibération prise en
violation du présent alinéa peut être annulée.
Les dispositions
du présent article ne sont pas applicables lorsque tous les
associés sont gérants.
Toute clause
contraire aux dispositions du présent article est réputée
non écrite.
Art. 558
Les associés non gérants ont le droit deux fois par
an, de prendre par eux-mêmes, au siège social, connaissance
des livres de commerce et de comptabilité, des contrats,
factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement
de tout document établi par la société ou reçu
par elle.
Le droit de
prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice
de ses droits, l'associé peut se faire assister d'un expert
agréé.
Art. 559
- Si tous les associés sont gérants ou si un ou plusieurs
gérants choisis parmi les associés sont désignés
dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions
ne peut être décidée qu'à l'unanimité
des autres associés. Elle entraîne la dissolution de
la société à moins que sa continuation ne soit
prévue par les statuts ou que les autres associés
ne la décident à l'unanimité. Le gérant
révoqué peut alors décider de se retirer de
la société en demandant le remboursement de ses droits
sociaux, dont la valeur est déterminée au jour de
la décision de révocation par un expert agréé,
désigné soit par les parties, soit à défaut
d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la
forme des référés. Toute clause contraire est
réputée inopposable aux créanciers.
Si un ou plusieurs
associés sont gérants et ne sont pas désignés
par les statuts, chacun d'eux peut être révoqué
de ses fonctions, dans les conditions prévues par les statuts
ou, à défaut, par une décision des autres associés,
gérants ou non prise à l'unanimité.
Le gérant
non-associé peut être révoqué dans les
conditions prévues par les statuts ou, à défaut,
par une décision des associés prise à la majorité.
Chaque associé
conserve le droit de provoquer la révocation judiciaire pour
motif légitime.
Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à une réparation du préjudice subi.
Art. 560
- Les parts sociales ne peuvent être représentées
par des tiers négociables. Elles ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause
contraire est réputée non écrite.
Art. 561
- La cession des parts sociales doit être constatée
par acte authentique. Elle est rendue opposable à la société
par la notification ou l'acceptation par elle dans un acte authentique.
Elle n'est
opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités
et, en outre, après publicité au registre du commerce.
Art. 562
- La société prend fin par le décès
de l'un des associés, sauf stipulation contraire des statuts.
En cas de continuation
et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé
sont mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales pendant
leur incapacité qu'à concurrence des forces de la
succession de leur auteur.
Art. 563
- En cas de faillite. d'interdiction d'exercer une profession commerciale
ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société
est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue
par les statuts ou que les autres associés ne la décident
à l'unanimité. Dans le cas de continuation, la valeur
des droits sociaux à rembourser à l'associé
qui perd cette qualité, est déterminée conformément
à l'alinéa 1er de l'article 559.
CHAPITRE
1 bis : SOCIÉTÉS
EN COMMANDITE SIMPLE
Art. 563
bis - (Décret législatif n° -08 du 25 avril
1993) - Les dispositions relatives aux sociétés en
nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite
simple sous réserve des règles prévues par
le présent chapitre.
Art. 563
bis l - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les associés commandités ont le statut
des associés en nom collectif.
Les associés
commanditaires répondent des dettes sociales seulement à
concurrence du montant de leur apport, celui-ci ne peut être
un apport en industrie.
Art. 563
bis 2 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - La raison sociale est composée du nom de tous
les associés commandités ou du nom de l'un ou plusieurs
d'entre eux, suivi dans tous les cas des mots "et compagnie"
Si la raison
sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci
répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Art. 563
bis 3 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les statuts de la société en commandite
simple doivent contenir les indications suivantes :
- le montant ou la valeur des apports de tous les associés,
- la
part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé, commandité
ou commanditaire,
- La part globale des associés commandités et leur part
des bénéfices ainsi que leur part dans le boni de
liquidation.
Art. 563
bis 4 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les décisions sont prises dans les conditions
fixées par la statuts.
Toutefois,
1a réunion d'une assemblée de tous les associés
est de droit si elle est demandée soit par un commandité,
soit par le quart en capital des commanditaires.
Art 563
bis 5 - (Décret 1égislatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - L'associé commanditaire ne peut faire aucun
acte de gestion externe même en d'une procuration.
En cas de contravention
à ladite prohibition, l'associé commanditaire est
tenu solidairement avec les associés commandités des
dettes et engagements de la société qui résultent
des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importance de
ceux-ci, il peut être déclaré solidairement
obligé pour tous les engagements de la société
ou pour quelques uns seulement.
Art. 563
bis 6 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les associés commanditaires ont le droit deux
fois par ans d'obtenir communication des livres et documents sociaux
et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale
auxquelles il doit être répondu également par
écrit.
Art. 563
bis 7 - (Décret 1égislatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les parts sociales ne peuvent être cédées
qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois,
les statuts peuvent stipuler :
- que les parts des associés commanditaires sont librement
cessibles entre associés;
- que les parts des associées commanditaires peuvent être
cédées à des tiers étrangers à
la société avec le consentement de tous les commandités
et de la majorité en capital des commanditaires;
- qu'un
associé commanditaire peut céder une partie de ses
parts à un commanditaire ou un tiers étranger à
la société dans les conditions prévues au 2°
ci-dessus.
Art. 563
bis 8 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - Les modifications des statuts peuvent être décidées
avec le consentement de tous les commandités et de la majorité
en capital des commanditaires.
Art. 563
bis 9 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - La société continue malgré le
décès d'un commanditaire. S'il est stipulé
que malgré le décès de l'un des commandités,
la société continue avec ses héritiers, ceux-ci
deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés.
Si l'associé
décédé était le seul commandité
et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés,
il doit être procédé à son remplacement
par un nouvel associé commandité ou à la transformation
de la société, dans le délai d'un an à
compter de la date du décès. A défaut, la société
est dissoute de plein droit à l'expiration de ce délai.
Art. 563
bis 10 - (Décret législatif n° 93-08 du 25
avril 1993) - En cas de faillite ou de règlement judiciaire
d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer
une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un
des associés commandités, la société
est dissoute.
Toutefois,
s'il existe un ou plusieurs autres associés commandités,
les associés peuvent décider dans ce cas à
l'unanimité la continuation de la société entre
eux.
Les dispositions
de l'article 563 ci-dessus leur sont applicables.
CHAPITRE II : SOCIÉTÉS A RESPONSABILITÉ
LIMITÉE ENTREPRISE UNIPERSONNELLE
A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Art. 564
- (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n°
77)- La société à responsabilité limitée
est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent
les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Lorsque la
société à responsabilité limitée
instituée conformément à l'alinéa précédent
ne comporte qu'une seule personne en tant " qu'associé
unique " celle-ci est dénommée " entreprise
unipersonnelle à responsabilité limitée".
L'associé
unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés par les dispositions du présent chapitre.
Elle est désignée
par une dénomination sociale à laquelle peut être
incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui
doit être précédée ou suivie immédiatement
des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de
l'énonciation du capital social.
Art. 565
- Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif
de la société en personne ou par mandataires justifiant
d'un pouvoir spécial.
Art. 566
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le capital social de la S.A.R.L. ne peut être inférieur
à 100.000 DA ; il est divisé en parts sociales d'égale
valeur nominale de 1.000 DA au moins.
La réduction
à un montant inférieur doit être suivie, dans
le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le
porter au montant prévu à l'alinéa précédent,
à moins que, dans le même délai, la société
n'ait été transformée en société
d'une autre forme.
A défaut,
tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société, après avoir mis les représentants
de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est
éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé
d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première
instance.
Art. 567
- Les parts sociales doivent être souscrites en totalité
par les associés et intégralement; libérées,
qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. La
répartition des parts et mentionnée dans les statuts.
Les fonds provenant
de la libération des parts sociales, déposés
en l'étude notariale, seront remis au gérant de la
société après son inscription au registre du
commerce.
Art. 568
- Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport
en nature.
Il y est procédé
au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous
sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné
par ordonnance du tribunal parmi les experts agréés.
Les associés
sont solidairement responsables pendant cinq ans à l'égard
des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors
de la constitution de la société.
Art. 569
- Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être
représentées par des titres négociables.
Art. 570
- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession
et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toutefois,
les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier,
un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après
avoir été agréé dans les conditions
qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause,
les délais accordés à la société
pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs
que ceux prévus à l'article 571 et la majorité
exigée ne peut être plus forte que celle exigée
audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application
des dispositions de l'article 571, alinéas 3 et 4. Si aucune
des solutions prévues à ces alinéas n'intervient
dans les délais impartis, l'agrément est réputé
acquis.
Art. 571
- (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n°
77)- Les parts sone peut être cédées à
des tiers étrangers à la société qu'avec
le consentement de la majorité des associés représentant
au moins le trois-quarts du capital social.
Lorsque la
société comporte plus d'un associé, le projet
de cession est notifié à la société
et à chacun des associés.
Si la société
a refusé de consentir à la cession, les associés
sont tenus dans le délai de trois mois, à compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts
au prix fixé par un expert agréé désigné
soit par les parties, soit à défaut d'accord entre
elles, par ordonnance du président du tribunal rendue sur
requête de la partie la plus diligente. A la demande du gérant,
ce délai peut être prolongé une seule fois par
décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder
six mois.
La société
peut également avec le consentement de l'associé cédant,
décider dans le même délai, de réduire
son capital du montant de la valeur des parts de cet associé
et de racheter ces parts au prix déterminé dans les
conditions ci-dessus.
Un délai
de paiement qui ne saurait excéder un an peut, sur justification,
être accordé à la société par
décision de justice.
Si à
l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues
aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement prévue.
Toute clause
contraire aux dispositions du présent article est réputée
non écrite.
Art. 572
- Les cessions de parts sociales ne peuvent être constatées
que par acte authentique.
Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après
leur signification à la société ou leur acceptation
par elle dans un acte authentique.
Art. 573
- En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales
en numéraire, les dispositions de l'article 567 sont applicables.
Art. 574
- Si l'augmentation du capital est réalisé, soit en
totalité, soit en partie, par des apports en nature, les
dispositions de l'article 568, alinéa 1, sont applicables.
Les gérants
de la société et les personnes ayant souscrit à
l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant
cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée
aux apports en nature.
Art. 575
- La réduction du capital est autorisée par l'assemblée
des associés statuant dans les conditions exigées
pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte à l'égalité des associés.
Lorsque l'assemblée
décide d'une réduction de capital non motivée
par des pertes, les créanciers dont la créance est
antérieure à la date de dépôt au greffe
du procès-verbal de délibération, peuvent former
opposition à la réduction dans le délai d'un
mois à compter du jour de ce dépôt. Une décision
de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement
des créances, soit la constitution des garanties, si la société
en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations
de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition.
L'achat de
ses propres parts par une société est interdit. Toutefois,
l'assemblée qui a décidé une réduction
du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant
à acheter un nombre déterminé de parts sociales
pour les annuler.
Art. 576
- La société à responsabilité limitée
est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants
peuvent être choisis en dehors des associés.
Ils sont nommés
par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur,
dans les conditions prévues à l'article 582, alinéa
1er.
Art. 577
- Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants
sont déterminés par les statuts, et dans le silence
de ceux-ci, par l'article 554 ci-dessus.
Dans les rapports
avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société,
sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés. La société est engagée
même par les actes du gérant qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette
épreuve.
Les clauses
statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent
du présent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité
de gérants, ceux-ci détiennent séparément
les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition
formée par un gérant aux actes d'un autre gérant
est sans effet à l'égard des tiers, à moins
qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Art. 578
- Les gérants sont responsables conformément aux règles
de droit commun, individuellement ou solidairement suivant le cas,
envers la société et envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions du présent code, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
En outre, si
la faillite de la société fait apparaître une
insuffisance d'actif, le tribunal peut, à la demande du syndic,
décider que les dettes sociales seront supportées
jusqu'à concurrence du montant qu'il déterminera,
soit par les gérants, associés ou non, salariés
ou non, soit par les associés, soit par certains des uns
ou autres, avec ou sans solidarité, sous condition pour les
associés qu'ils aient participé effectivement à
la gestion de la société.
Pour dégager
leur responsabilité, les gérants et les associés
impliqués doivent faire la preuve qu'ils ont apporté
à la gestion des affaires sociales, toute l'activité
et la diligence d'un mandataire salarié.
Art. 579
- Le gérant est révocable par décision des
associés représentant plus de la moitié du
capital social. Toute clause contraire est réputée
non écrite.
Si la révocation
est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à une réparation du préjudice subi.
En outre, le
gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé.
Art. 580
- Les décisions des associés sont prises en assemblée.
Toutefois,
les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou
certaines d'entre elles pourront être prises par consultations
écrites des associés.
Les associés
sont convoqués 15 jours su moins avant la réunion
de l'assemblée par lettre recommandée portant indication
de l'ordre du jour.
Un ou plusieurs
associés représentent au moins le 1/4 en capital social,
peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute
clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé
peut demander, en justice, la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre
du jour.
Art. 581
- Chaque associé a le droit de participer aux décisions
et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
sociales qu'il possède.
Un associé
peut se faire représenter par un autre associé ou
par son conjoint.
Il ne peut
se faire représenter par une autre personne que si les statuts
le permettent.
Un associé
ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie
de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause
contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus
est réputée non écrite.
Art. 582
- Dans les assemblées ou lors des consultations écrites,
les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si la majorité n'est pas atteinte
à la première consultation, les associés sont
selon les cas, convoqués ou consultés une seconde
fois et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital social
représentée.
Art. 583
- L'assemblée des associés est présidée
par le gérant.
Toute délibération
de l'assemblée des associés est constatée par
un procès-verbal.
Art. 584
- (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 - JO n°
77) - Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire,
le compte d'exploitation général, le compte des résultats
et le bilan, établis par les gérants sont soumis à
l'approbation des associés réunis en assemblée,
dans le délai de six mois à compter de la clôture
de l'exercice.
A cette fin,
les documents visés à l'alinéa précédent,
ainsi que le texte des résolutions proposées et le
cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes
sont communiqués aux associés dans les conditions
et délais déterminés ci-dessous. Toute délibération
prise en violation des dispositions du présent alinéa
peut être annulée.
Toute clause
contraire aux dispositions du présent article est réputée
non écrite.
Les alinéas
1, 2 et 3 du présent article et les articles 580, 581, 582,
583 et 586 ne sont pas applicables à l'entreprise unipersonnelle
à responsabilité limitée.
Dans ce cas,
le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont
établis par le gérant.
L'associé
unique approuve les comptes, après rapport des commissaires
aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter
de la clôture de l'exercice.
L'associé
unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions,
prises aux lieux et place de l'assemblée, sont répertoriées
dans un registre.
Les décisions
prises en violation des dispositions du présent article peuvent
être annulées à la demande de tout intéressé
Art. 585.
- Tout associé a le droit :
- D'obtenir à toute époque, au siège social,
la délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur
au jour de la demande. La société doit annexer à
ce document la liste des gérants et, le cas échéant,
des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette
délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure
à celle fixée par la réglementation en vigueur;
- A toute époque, de prendre par lui-même et au siège
social, connaissance des documents suivants : compte d'exploitation
générale, compte des pertes et profits, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de
ces assemblées concernant les trois derniers exercices sauf
en ce qui concerne l'inventaire; le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie.
A cette fin,
il peut se faire assister d'un expert agréé.
- De prendre connaissance ou copie pendant le délai de quinze
jours qui précède toute assemblée, du texte
des résolutions proposées, du rapport de la gérance
ainsi que, le cas échéant, du rapport du commissaire
aux comptes.
Art. 586.
- Toutes modifications dans les statuts sauf stipulation contraire,
sont décidées à la majorité des associés
représentant les trois-quarts du capital social. Toutefois,
en aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés
à augmenter sa part sociale.
Art. 587
- Sauf en cas de cession de parts à un tiers, les décisions
des assemblées extraordinaires doivent être précédées
d'un rapport établi par un expert agréé sur
la situation de la société.
Art. 588
- La répétition des dividendes ne correspondant pas
à des bénéfices réellement acquis, peut
être exigée des associés qui les ont reçus.
L'action en
répétition se prescrit par le délai de trois
ans à compter de la mise en distribution des dividendes.
Art. 589
- La société à responsabilité limitée
n'est point dissoute par l'interdiction, la faillite, ou la mort
d'un des associés, sauf en ce dernier cas, stipulation contraire
des statuts.
En cas de perte
des trois-quarts du capital social, les gérants sont tenus
de consulter les associés à l'effet de statuer sur
la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution
de la société. La décision des associés
est, dans tous les cas, publiée dans un journal habilité
à recevoir les annonces légales de la wilaya du siège
social, déposée su greffe du tribunal du lieu de ce
siège et inscrite su registre du commerce.
A défaut,
par les gérants, de consulter les associés comme dans
le cas où ceux-ci n'auraient pu délibérer régulièrement,
tout intéressé peut demander la dissolution de la
société devant les tribunaux.
Art. 590
- Le nombre des associés d'une société à
responsabilité limitée ne peut être supérieur
à vingt. Si la société vient à comprendre
plus de vingt associés, elle doit, dans le délai d'un
an, être transformée en société par actions.
A défaut, elle est dissoute, à moins que, pendant
ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu
égal ou inférieur à vingt.
Art. 590
bis 1 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 -
JO n° 77) - En cas de réunion en une seule main de toutes
les parts d'une société à responsabilité
limitée, 1es dispositions de l'article 441 du code civil
relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Art. 590
bis 2 - (Ordonnance n° 96-27 du 9 décembre 1996 -
JO n° 77) - Une personne physique ne peut être associée
unique que d'une seule société à responsabilité
limitée. Une société à responsabilité
limitée ne peut avoir pour associé unique une autre
société à responsabilité limitée
composée d'une seule personne.
En cas de violation
des dispositions de l'alinéa précédent, tout
intéressé peut demander la dissolution des sociétés
irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité
résulte de la réunion en une seule main de toutes
les parts d'une société ayant plus d'un associé,
la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an
après la réunion des parts. Dans tous les cas, le
tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour
régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution
si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation
a eu lieu.
Art. 591
- La transformation d'une société à responsabilité
limitée en société en nom collectif exige l'accord
unanime des associés.
CHAPITRE III : SOCIÉTÉ PAR ACTIONS
Section
1 : Dispositions
générales
Art. 592
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- La société par actions est la société
dont le capital est divisé en actions et qui est constitué
entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports.
Le nombre des
associés ne peut être inférieur à sept
(07).
La condition
visée à l'alinéa 2 n'est pas applicable aux
sociétés à capitaux publics.
Art. 593
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- La société par actions est désignée
par une dénomination sociale qui doit être précédée
ou suivie de la mention de la forme de la société
et du montant du capital social.
Le nom d'un
ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination
sociale.
Art. 594
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril) - Le
capital social doit être de cinq (05) millions de dinars algériens
au moins si la société fait publiquement appel à
l'épargne, et de un (01) million de dinars algériens
au moins dans le cas contraire.
La réduction
à un montant inférieur doit être suivie, dans
le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de
le porter au montant prévu à l'alinéa précédent,
à moins que dans le même délai, la société
n'ait été transformée en société
d'une autre forme.
A défaut,
tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société, après avoir mis les représentants
de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
L'action est
éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé
d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première
instance.
Section
2 : Constitution des sociétés par actions
Paragraphe
I :
CONSTITUTION
AVEC APPEL PUBLIC A L'ÉPARGNE.
Art. 595
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le projet de statut de la société par actions est
établi par un notaire à 1a demande d'un ou de plusieurs
fondateurs ; une expédition de cet acte est déposée
au centre national du registre de commerce.
Les fondateurs
publient sous leur responsabilité une notice dans les conditions
déterminées par décret.
Aucune souscription
ne peut être reçue si les formalités prévues
aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont pas été
observées.
Art. 596
- (décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le capital doit être intégralement souscrit. Les
actions en numéraire sont libérées, lors de
la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La
libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
sur décision du conseil d'administration ou du directoire,
selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq
ans à compter de l'immatriculation de la société
au registre de commerce. Il ne peut être dérogé
à cette règle que par une disposition législative
expresse. Les actions d'apports en nature sont intégralement
libérées dès leur émission.
Art. 597
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- La souscription des actions en numéraire est constatée
par un bulletin de souscription établi dans les conditions
déterminées par décret.
Art 598
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les fonds, provenant des souscriptions en numéraire et
la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées
par chacun d'eux, font l'objet d'un dépôt entre les
mains du notaire ou auprès d'une institution financière
habilitée.
Art. 599
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - Les souscriptions et les versements sont constatés
par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié.
Sur présentation
des bulletins de souscription, le notaire affirme dans l'acte qu'il
dresse que le montant des versements déclarés par
les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées
soit entre ses mains, soit auprès des banques et institutions
financières légalement habilitées.
Art. 600
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Après la déclaration de souscriptions et de versements,
les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée
générale constitutive dans les formes et délais
prévus par décret.
Cette assemblée
constate que le capital est entièrement souscrit et que les
actions sont libérées du montant exigible. Elle se
prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés
qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme
les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance,
désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal
de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu,
l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres
du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Art. 601
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- En cas d'apports en nature et sauf dispositions législatives
particulières, un ou plusieurs commissaires aux apports sont
désignés par décision de justice à la
demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux
incompatibilités prévues à l'article 715 bis
6, ci-dessous.
Les commissaires
aux apports apprécient, sous leur responsabilité,
la valeur des apports en nature. Le rapport déposé
au centre national du registre de commerce avec les statuts, est
tenu à la disposition des souscripteurs au siège de
la société.
L'assemblée
générale constitutive statue sur l'évaluation
des apports en nature. Elle ne peut la réduire qu'à
l'unanimité de tous les souscripteurs.
A défaut
d'approbation expresse des apporteurs mentionnés au procès-verbal,
la société n'est pas constituée.
Art. 602
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font représenter
dans les conditions prévues à l'article 603.
L'assemblée
constitutive délibère aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
Art. 603
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Chaque souscripteur dispose d'un nombre de voix égal à
celui des actions qu'il a souscrites, sans que ce nombre puisse
excéder cinq pour cent (05%) du nombre total des actions.
Le mandataire
d'un souscripteur dispose des voix de son mandat dans les mêmes
conditions et la même limite.
Lorsque l'assemblée
délibère sur l'approbation d'un apport en nature,
les actions de l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorité.
L'apporteur
n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni
comme mandataire.
Art. 604
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le retrait des fonds provenant des souscriptions de fonds en numéraire
ne peut être effectué par le mandataire de la société
avant l'immatriculation de celle-ci au registre de commerce.
Si la société
n'est pas constituée dans le délai de six mois, à
compter du dépôt du projet de statut au centre national
du registre de commerce, tout souscripteur peut demander en justice
la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds
pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des frais
de répartition.
Si le ou les
fondateurs décident ultérieurement de constituer la
société, il doit être procédé
à nouveau au dépôt des fonds et à la
déclaration prévue aux articles 598 et 599 ci-dessus.
Paragraphe
II :
CONSTITUTION SANS RECOURS PUBLIC A L'ÉPARGNE.
Art. 605
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne,
les dispositions du paragraphe premier ci-dessus sont applicables,
à l'exception des articles 595, 597, 600, 601 alinéa
2, 3 et 4, 602 et 603.
Art. 606
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - Les versements sont constatés par une déclaration
d'un ou plusieurs actionnaires dans un acte notarié. Sur
présentation de la liste des actionnaires mentionnant les
sommes versées par chacun d'eux, le notaire procède
comme il est dit à l'article 599.
Art. 607
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature.
Il y est procédé au vu d'un rapport annexé
aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par
un commissaire aux apports.
Si des avantages
particuliers sont stipulés, la même procédure
est suivie.
Art. 608
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les statuts sont signés par les actionnaires, soit en personne,
soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial, après
la déclaration notariée de versements et après
la mise à la disposition des actionnaires, dans les conditions
et délais déterminés par décret, du
rapport prévu à l'article précédent.
Art. 609 -
(Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil
de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés
dans les statuts.
Section
3 : Direction et administration de la société par actions
Sous-section
I : du conseil d'administration
Art. 610
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- La société par actions est administrée par
un conseil d'administration composé de trois membres au moins
et de douze au plus.
En cas de fusion,
le nombre total des administrateurs peut être élevé
au nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six
mois sans pouvoir être supérieur à vingt quatre.
Hormis le cas
de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé
à aucune nomination de nouveaux administrateurs ni au remplacement
des administrateurs décédés, démissionnaires
ou révoqués tant que leur nombre n'aura pas été
ramené à douze (12).
Art. 611
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale
constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire.
La durée
de leur mandat est déterminée par les statuts sans
pouvoir excéder 6 ans.
Art. 612
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993/
- Une personne physique ne peut appartenir simultanément
à plus de cinq conseils d'administration de société
par actions ayant leur siège social en Algérie.
Une personne
morale peut être nommée administrateur dans plusieurs
sociétés. Dans ce cas, les dispositions de l'alinéa
1er ne sont pas applicables aux représentants permanents
des personnes morales. Lors de sa nomination, elle est tenue de
désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il était
administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la
personne morale révoque son représentant elle est
tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Art. 613
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée
générale ordinaire.
Art. 614
- (Décret législatif n ° 93-08 du 25 avril 1993)
- Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes
est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut être
procédé dans les conditions prévues à
l'article 617 ci-dessous.
Art. 615
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Un salarié, actionnaire dans la société,
ne peut être nommé administrateur que si son contrat
de travail est antérieur d'une année au moins à
sa nomination et correspond à un emploi effectif ; il ne
perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute
nomination intervenue en violation des dispositions du présent
alinéa est nulle. Cette nullité n'entraîne pas
celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur
irrégulièrement nommé.
En cas de fusion,
le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une
des sociétés fusionnées.
Art. 616
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Un administrateur ne peut se voir consentir un contrat de travail
par la société, postérieurement à sa
nomination.
Art. 617
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - En cas de vacance par décès ou par démission
d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration
peut, entre deux assemblées générales, procéder
à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le
nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum
légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement
l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif
du conseil.
Lorsque le
nombre des administrateurs est devenu inférieur su minimum
statutaire sans toutefois être inférieur au minimum
légal, le conseil d'administration doit procéder à
des nominations à titre provisoire en vue de compléter
son effectif dans le délai de trois mois à compter
du jour où se produit la vacance.
Art. 618
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les nominations effectuées par le conseil en vertu des
alinéas 1 et 3 de l'article 617 ci-dessus, sont soumises
à ratification de la plus prochaine assemblée générale
ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil
n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le
conseil néglige de procéder aux nominations requises
ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé
peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé
de convoquer l'assemblée générale, à
l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations
prévues à l'article précédent.
Art. 619
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil d'administration doit être propriétaire
d'un nombre d'actions représentant au minimum, vingt pour
cent (20%) du capital social. Le nombre minimum d'actions détenues
par chaque administrateur est fixé par les statuts.
Ces actions
sont affectées en totalité à la garantie de
tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement
personnels à l'un des administrateurs. Elles sont inaliénables.
Si au jour
de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire
du nombre d'action requis, ou si en cours de mandat, il cesse d'en
être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans
le délai de trois mois.
Art. 620
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre
disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation
par l'assemblée générale ordinaire des comptes
du dernier exercice relatif à sa gestion.
Art. 621
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité,
à l'observation des dispositions prévues aux articles
619 et 620 et en dénoncent toute violation dans leur rapport
à l'assemblée générale annuelle.
Art. 622
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société ; il les exerce dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux expressément attribués
par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Art. 623
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Dans ses rapports avec les tiers, la société est
engagée même par les actes du conseil d'administration
qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les dispositions
des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers.
Art. 624
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant
total qu'il fixe, autoriser, selon le cas, son président
ou son directeur général, à donner des cautions,
avals ou garanties au nom de la société.
Cette autorisation
peut également fixer par engagement un montant au delà
duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société
ne peut être donné.
Lorsqu'un engagement
dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés l'autorisation
du conseil d'administration est requise dans chaque cas.
La durée
des autorisations, prévue à l'alinéa 3 ci-dessus,
ne peut être supérieure à un an quelle que soit
la durée des engagements cautionnés, avalisés
ou garantis.
Par dérogation
aux dispositions des alinéas 2 et 4 ci-dessus, le président
du conseil d'administration ou le directeur général
peut être autorisé à donner à l'égard
des administrations fiscales et douanières des cautions,
avals ou garanties sans limite de montant et de durée.
Le président
du conseil d'administration ou le directeur général
peut déléguer, sous sa responsabilité, une
partie des pouvoirs qu'il a reçus en application des alinéas
précédents.
Si les cautions,
avals ou garanties ont été donnés pour un montant
total supérieur à la limite fixée pour la période
en cours, le dépassement ne peut être opposé
aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance à moins que le
montant de l'engagement invoqué n'excède à
lui seul l'une des limites fixées par le conseil d'administration
en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
L'ensemble
de ces autorisations et des pouvoirs accordés par le conseil
d'administration doit faire l'objet d'une annonce légale
à insérer au bulletin officiel des annonces légales
au titre des avis financiers.
L'opposabilité
aux tiers débute à partir de cette publication.
Art. 625
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le déplacement du siège social dans la même
ville est décidé par le conseil d'administration.
S'il doit s'effectuer
en dehors de cette ville, la décision appartient à
l'assemblée générale ordinaire.
Art. 626
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil d'administration ne délibère valablement
que si la moitié su moins de ses membres sont présents.
Toute clause
contraire est réputée non écrite.
A moins que
les statuts ne prévoient une majorité plus forte,
les décisions sont prises à la majorité des
membres présents.
Sauf dispositions
contraires des statuts, la voix du président de séance
est prépondérante en cas de partage.
Art. 627
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les administrateurs ainsi que toutes personnes appelées
à assister aux réunions du conseil d'administration
sont tenus à la discrétion à l'égard
des informations présentant un caractère confidentiel
ou considéré comme tel.
Art. 628
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Toute convention entre une société et l'un de ses
administrateurs, soit directement soit indirectement doit, à
peine de nullité, être soumise à l'autorisation
préalable du conseil d'administration après rapport
du commissaire aux comptes.
Il en est de
même pour les conventions entre une société
et une autre entreprise, si l'un des administrateurs de la société
est propriétaire associé ou non, gérant, administrateur
ou directeur de l'entreprise. L'administrateur, qui se trouve dans
l'un des cas ainsi prévus, est tenu d'en faire la déclaration
au conseil d'administration.
Les dispositions
qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions
normales portant sur les opérations de la société
avec les clients. A peine de nullité absolue du contrat,
il est interdit aux administrateurs d'une société
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès
de la société, de se faire consentir par elle un découvert
en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers. Les commissaires
aux comptes présentent à l'assemblée générale
un rapport spécial sur les conventions autorisées
par le conseil.
L'assemblée
statue sur le rapport du commissaire aux comptes ; les conventions
qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas
de fraude.
Le ou les administrateurs
intéressés ne peuvent pas prendre part au vote et
leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum
et de la majorité.
Art. 629
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les conventions approuvées par l'assemblée, comme
celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à
l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées
dans le cas de fraude.
Même
en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables
à la société, des conventions désapprouvées
peuvent être mises à la charge de l'administrateur
ou du directeur général intéressé et
éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Art. 630
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur
ou du directeur général intéressé, les
conventions visées à l'article 628 alinéas
2, 3 et 4 et conclues sans autorisation préalable du conseil
d'administration peuvent être annulées si elles ont
eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en
nullité se prescrit par trois ans, à compter de la
date de la convention. Toutefois, si la convention a été
dissimulée, le point de départ du délai de
la prescription est reporté au jour où elle a été
révélée.
La nullité
peut être couverte par un vote de l'assemblée générale
intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions
de l'article 628 alinéa 7 sont applicables.
Art. 631
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Sous réserve des dispositions de l'article 615, les administrateurs
ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération
permanente ou non, autre que celle visée aux articles 632,
633, 634 et 639 ci-dessous.
Toute décision
contraire est nulle.
Art. 632
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- L'assemblée générale alloue aux administrateurs
en rémunération de leurs activités, une somme
fixe annuelle à titre de jetons de présence.
Le montant
de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Des tantièmes
sont alloués au conseil d'administration dans les conditions
prévues aux articles 727 et 728 ci-dessous.
Le conseil
d'administration répartit librement entre ses membres les
sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de
jetons de présence et de tantièmes.
Art. 633
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Il peut être alloué, par le conseil d'administration,
des rémunérations exceptionnelles pour les missions
ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce
cas, ces rémunérations, portées aux charges
d'exploitation, sont soumises aux dispositions des articles 628
à 630.
Art. 634
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des
frais de voyage et de déplacement et des dépenses
engagées par les administrateurs dans l'intérêt
de la société.
Art. 635
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président
qui est, à peine de nullité de la nomination, une
personne physique. Il détermine sa rémunération.
Art. 636
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - Le président est nommé pour une durée
qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Il est rééligible.
Le conseil
d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute
disposition contraire est réputée non écrite.
Art. 637
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- En cas d'empêchement temporaire, de décès,
de démission ou de révocation du président,
le conseil d'administration peut déléguer un administrateur
dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement
temporaire, cette délégation est donnée pour
une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas
de décès, démission ou révocation, elle
vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Art. 638
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le président du conseil d'administration assume, sous sa
responsabilité, la direction générale de la
société. Il représente la société
dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de
façon spéciale au conseil d'administration, et dans
la limite de l'objet social, le président est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société.
Dans les rapports
avec les tiers, la société est engagée même
par les actes du président du conseil d'administration qui
ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.
Les dispositions
des statuts ou les décisions du conseil d'administration
limitant ses pouvoirs, sont inopposables aux tiers.
Art. 639
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Sur proposition du président, le conseil d'administration
peut donner à une ou deux personnes physiques, mandat d'assister
le président, à titre de directeurs généraux.
Art. 640
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les directeurs généraux sont révocables à
tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du
président. En cas de décès, de démission
ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision
contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à
la nomination du nouveau président.
Art. 641
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- En accord avec son président, le conseil d'administration
détermine l'étendue et â durée des pouvoirs
délégués aux directeurs généraux.
Lorsqu'un directeur général est administrateur, la
durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat.
Les directeurs
généraux disposent, à l'égard des tiers,
des mêmes pouvoirs que le président.
Sous-section
2 : du directoire et du conseil de surveillance
Paragraphe I
: Du directoire
Art. 642
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Il peut être stipulé dans les statuts de toute société
actions que celle-ci est régie par les dispositions de la
présente sous-section.
L'introduction
dans les statuts de cette stipulation ou sa suppression, peut être
décidée par l'assemblée générale
extraordinaire au cours de l'existence de la société.
Art. 643
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- La société par actions est dirigée par un
directoire composé de trois à cinq membres.
Le directoire
exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
Art. 644
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les membres du directoire sont nommés par le conseil de
surveillance qui confère à l'un deux la présidence.
A peine de
nullité, les membres du directoire sont des personnes physiques.
Art. 645
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Les membres du directoire peuvent être révoqués
par l'assemblée générale sur proposition du
conseil de surveillance.
Au cas où
l'intéressé était lié par un contrat
de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire
n'entraîne pas la résiliation de ce contrat de travail.
Dans ce cas, il est réintégré dans son emploi
initial ou dans un emploi équivalent.
Art. 646
- (Décret législatif n° 93-08du 25 avril 1993)
- Les statuts déterminent la durée mandat du directoire
dans les limites comprises entre deux et six ans.
A défaut
de dispositions statutaires expresses, la durée du mandat
est de quatre ans.
En cas de vacance,
le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à
courir jusqu'au renouvellement du directoire.
Art. 647
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération
des membres du directoire.
Art. 648
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Il les exerce
dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au conseil de surveillance
et aux assemblées d'actionnaires.
Art. 649
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Dans les rapports avec les tiers la société est
engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent
pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
Les dispositions
des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables
aux tiers.
Art. 650
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le directoire délibère et prend ses décisions
dans les conditions fixées par les statuts.
Art. 651
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le déplacement du siège social dans la même
ville est décidé par le conseil de surveillance, s'il
doit être effectué en dehors de cette ville, la décision
appartient à l'assemblée générale ordinaire.
Art. 652
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le président du directoire représente la société
dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois,
les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à
attribuer le même pouvoir de représentation à
un ou plusieurs autres membres du directoire.
Les dispositions
des statuts limitant le pouvoir de représentation des membres
du directoire sont inopposables aux tiers.
Art. 653
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Sous réserve des dispositions de l'article précédent,
la fonction de président du directoire ne donne pas à
son titulaire un pouvoir de direction plus étendu que celui
des autres membres du directoire.
Paragraphe
II : Du conseil de surveillance
Art. 654
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993)
- Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent
de la société. Les statuts peuvent subordonner à
l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion
d'actes qu'ils énumèrent.
Toutefois,
les actes de disposition tels que la cession d'immeubles, la cession
de participation, la constitution de sûretés ainsi
que les cautions, avals ou garanties font l'objet d'une autorisation
expresse du conseil de surveillance dans les conditions prévues
par les statuts.
Art. 655
- (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril
1993) - A toute époque de l'année, le conseil de surv | 
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